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13 Marzo 2026
La Risposta a interpello n. 58 del 2 marzo 2026 ha delineato le modalità procedurali di recupero dell’IVA assolta sui cc.dd. “transaction costs” dalle società veicolo (SPV) nell’ambito di operazioni di Merger Leveraged Buy-Out (MLBO) ex art. 2501-bis c.c.
La fattispecie oggetto del chiarimento di prassi è ormai nota agli operatori del settore: a fronte del sostenimento di spese per servizi di consulenza, due diligence e prestazioni legali strumentali all’acquisizione, la SPV non ha detratto la relativa imposta, conformandosi prudenzialmente all’allora consolidato e restrittivo orientamento di prassi dell’Agenzia delle Entrate, che assimilava il veicolo a una holding “statica” (cfr. Circolare n. 6/E del 2016, risposte n. 17/2019 e 592/2022).
Tale orientamento di prassi è stato definitivamente disconosciuto dalla giurisprudenza di legittimità (sentenze nn. 22608 e 22649 del 9 agosto 2024) che, in linea con i principi unionali, ha statuito la natura preparatoria delle attività della SPV e la conseguente detraibilità dell’IVA, costringendo l’Agenzia delle Entrate a un revirement ufficiale con la Risoluzione n. 7/E del 2026.
La Risposta n. 58/2026 interviene sulle modalità di rimborso dell’IVA non detratta ed esprime una preclusione netta: l’Amministrazione Finanziaria nega che l’IVA indebitamente versata possa essere richiesta a rimborso mediante l’utilizzo della dichiarazione integrativa (ex art. 8, comma 6-bis, D.P.R. n. 322/1998). Secondo l’Agenzia, la mancata detrazione originaria non deriva da un “errore od omissione”, bensì costituisce una “scelta consapevole” del contribuente.
L’Amministrazione precisa che la restituzione della maggiore IVA versata possa essere ottenuta unicamente mediante la presentazione di un’istanza di rimborso ex art. 30-ter, comma 1, del D.P.R. n. 633/1972, individuando il dies a quo del termine decadenziale di 2 anni ivi prescritto nella data di deposito delle sopra citate sentenze della Cassazione, ossia il 9 agosto 2024.
A parere di chi scrive, la Risposta presta il fianco a diverse critiche. E, infatti:
- in primo luogo, non convince la qualificazione della mancata detrazione come mera “opzione”: essa non può considerarsi una libera scelta gestionale del contribuente ma, al contrario, rappresenta un comportamento necessitato proprio dalla rigidità della prassi dell’Agenzia stessa (peraltro da tempo in palese contrasto con i consolidati principi della giurisprudenza unionale);
- in secondo luogo, desta perplessità anche l’individuazione del dies a quo del rimborso, ancorato alla data di deposito di una pronuncia di legittimità resa nei confronti di soggetti terzi;
- da ultimo, la Risposta omette di chiarire il perimetro temporale sostanziale del rimborso. Ferma restando la decorrenza del termine biennale di decadenza a far data dal 9 agosto 2024, l’Agenzia non esplicita il quantum dell’IVA pregressa che può essere effettivamente chiesto in restituzione. Permane, infatti, il dubbio i) se tale recupero possa avvenire senza alcun limite temporale storico, ii) se, invece, esso debba sottostare al limite della prescrizione decennale, iii) se, infine, – come appare sistematicamente più coerente – la restituzione debba essere rigorosamente circoscritta alle sole annualità per le quali risultano ancora pendenti i termini decadenziali di accertamento.
In conclusione, i contribuenti interessati dovranno provvedere, prudenzialmente, alla presentazione delle istanze di rimborso entro il termine del 9 agosto 2026.
Lo Studio resta a disposizione per assistere le società interessate nella verifica della sussistenza dei presupposti, nonché nella predisposizione delle relative istanze e nella gestione della conseguente fase istruttoria.
Dipartimento fiscale – Studio Effeffe & Partners
Pubblicato il 12.3.2026